公司收购的注意事项一,资本,资产方面的风险 资本, (一)注册资本问题 目前, 随着新公司法对注册资本数额的降低, 广大投资人通过兴办公司来实现资产增值 的热情不断高涨.但是,根据我们的办案经验,注册资本在 500 万以下的公司都有一些注 册资本问题. 我们办理了大量因出资瑕疵而低价转让股权的问题, 虚假出资怎样进行破产的 问题等等.所以,在打算进行收购公司时,收购人应该首先在工商行政管理局查询目标公司 的基本信息,其中应该主要查询公司的注册资本的情况.在此,收购方需要分清实缴资本和 注册资本的关系,要弄清该目标公司是否有虚假出资的情形(查清出资是否办理了相关转移 手续或者是否进行了有效交付);同时要特别关注公司是否有抽逃资本等情况出现. 税务方面的风险 在
北京,注册资本在五百万以下的公司不会经常成为税务机关关注的重点.因此,很多 小公司都没有依法纳税.所以,如果收购方收购注册资本比较小的公司时,一定要特别关注 目标公司的税务问题, 弄清其是否足额以及按时交纳了税款. 否则, 可能会被税务机关查处, 刚购买的公司可能没多久就被工商局吊销了营业执照. 四,可能的诉讼风险 在可能的诉讼风险方面,收购方需要重点关注以下几个方面的风险:第一,发现风险,判断风险的性质,程度以及对并购活动的影响和后果; 第二,可以使收购方掌握目标公司的主体资格,资产权属,债权债务等重大事项的法律 状态; 第三,了解那些情况可能会给收购方带来责任,负担,以及是否可能予以消除和解决. (三)律师尽职调查与财务尽职调查的关系 律师和会计师是共同参与资本运作中的中介机构, 两者的尽职调查工作在很大的程度上 是并行的,各自承担不同的调查任务和责任,分工和责任划分都是明确的,但在某些部分则 是协作的关系.两者的调查范围不同.律师尽职调查的范围主要是被调查对象的组织结构, 资产和业务的法律状况和诉讼纠纷等法律风险;财务尽职调查的范围主要是被调查对象的资 产,负债等财务数据,财务风险和经营风险. (四)律师在收购公司时的尽职调查的主要业务 律师在收购公司中进行的尽职调查是十分重要的, 对于购买小公司而言, 律师尽职调查 比财务尽职调查更能起到更为明显的作用. 考虑到篇幅, 以下主要列明律师尽职调查的主要 业务: 1,组织性文件的尽职调查 1)公司的组织性文件 2)下属企业的组织性文件 2,业务文件的尽职调查 3,财务文件的尽职调查 4,重要协议和合同的尽职调查 5,融资文件的尽职调查 6,知识产权的尽职调查 7,雇员及员工事宜的尽职调查 8,诉讼和其他程序的尽职调查 9,税务的尽职调查 10,公司和下属企业的土地,物业和其他资产的尽职调查.
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